Вывод из состава учредителей ООО: добровольный и не добровольный уход. Как можно вывести учредителя из состава ооо без его согласия


Как вывести учредителя из состава ООО

Иной раз в фирме может возникнуть ситуация, когда необходимо вывести учредителя из состава ООО в силу разных причин.

Обычно наличие нескольких хозяев в ООО или Обществе с Ограниченной Ответственностью позволяет эффективнее руководить организацией и сообща решать возникающие вопросы.

Но может так случиться, что один из учредителей бросает тень на всех: мошенничает, ведет незаконную деятельность, скрывается от налогов. Чтобы от его действий не пострадало ООО, необходимо вывести нарушителя из его состава.

Уход по собственному желанию

Дорогие читатели!

Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — звоните по телефонам:

8 (499) 350-77-34 — Москва8 (812) 309-87-31 — Санкт-ПетербургБесплатная консультация — Россия

или если Вам так удобнее, воспользуйтесь формой онлайн-консультанта!

Все консультации у юристов бесплатны.

Вывод учредителя из состава оооВ 2016 году вывести из состава ООО учредителя можно 2 способами:

  1. Добровольно.
  2. Без согласия.

В первом варианте желающий выйти должен написать заявление на имя ООО. После одобрения исполнительным органом в течение месяца необходимо подать заявление в ИФМС об уменьшении учредительного состава общества. ИФМС вносит изменения в запись ЕГРЮЛ и уведомляет об этом ООО, после чего Общество должно полностью рассчитаться с бывшим членом.

Важно знать: выйти из состава ООО можно только, если в Уставе дается такая возможность, в противном случае сперва необходимо внести изменения в сам Устав.

Его доля может быть:

  1. Оставлена в ООО и поделена между остальными учредителями, при этом уходящему члену будет выплачена компенсация.
  2. Передана (продана) новому участнику, который пришел на место уходящего. При этом сделка должна быть оформлена договором купли-продажи, а изменения (принятие нового учредителя, передача ему доли) внесены в ИФНС.

Если учредитель решил продать свою долю организации, ему необходимо написать заявление на имя директора или президента с просьбой купить у него долю. Сам документ может быть написан в свободной форме, понятным языком, без возможности неверного толкования. При приеме документа на рассмотрение на нем ставится дата: начиная с этого дня, фирме дается 3 месяца на полную выплату денег уходящему члену.

Недобровольный уход

Вывод учредителя из состава оооСлучается, что собрание учредителей решает вывести из своего состава одного из членов по каким-либо причинам без его согласия. Обычно ими являются:

  1. Невыполнение своих обязательств перед ООО.
  2. Длительный (больше года) отказ от внесения своей доли.
  3. Препятствование деятельности компании действием или бездействием.

Еще одной часто встречающейся причиной является отсутствие самого участника или его незаконная деятельность: если остальные учредители опасаются, что деятельность этого человека как-то повлияет на саму организацию, они могут исключить его, не спрашивая согласия.

Возьмите на заметку: инициировать вывод одного из учредителей собрание может только, если их доля в организации составляет более 10%.

Чаще всего недобровольный вывод проходит через суд: учредители подают исковое заявление с требованием лишить члена собрания его статуса. Если просьба будет удовлетворена, необходимо собрать документы для ИФМС и приложить туда решение суда. В остальном пошаговая инструкция не меняется.

Если участник умер или был лишен дееспособности (то есть не может больше выполнять свои обязанности), его доля переходит к наследникам. Они могут вступить в учредительный совет или продать долю, получив компенсацию. Если наследники откажутся от наследства, доля делится между остальными членами организации, но наследникам все равно выплачивается компенсация.

Если в Указе учредительного собрания ООО есть пункт, разрешающий участнику выходить из него или как-либо передавать свою долю, человек может распоряжаться ею по своему усмотрению. Если же такого разрешения нет, перед любым выходом – добровольным или принудительным – необходимо изменить сам Устав, дополнив его.

Как оформляется выход участника из состава ООО, смотрите в следующем видео:

potrebiteli.guru

Вывод из состава учредителей ООО

Любой из учредителей имеет право покинуть ООО, и делается это путем подачи соответствующего заявления генеральному директору компании. После этого начинаются несколько обязательных этапов этой процедуры, и в течение этого времени лицу, решившему покинуть компанию, должна быть выплачена его доля финансовых средств, а также должны быть оформлены все соответствующие документы о выводе из состава учредителей ООО. После подачи заявления отказаться от выхода из ООО будет невозможно, поэтому учредитель, решившийся на такой шаг, должен тщательно обдумать свои действия.

Выход из состава участника общества с ограниченной ответственностью

Процедура выхода из состава учредителей ООО имеет несколько обязательных этапов по подготовке всей необходимой документации, расчету долей, где, помимо этого, должны быть учтены особенности процесса, который может быть добровольным или принудительным.

В законодательстве предусмотрена возможность выхода из ООО одного из его учредителей, но только если это регламентировано Уставом общества, а также при условии получения согласия всех остальных его членов. Самым важным аспектом здесь является тот факт, что эти условия соблюдаются лишь в случае добровольного выхода учредителя из ООО. Если все условия соблюдены, он получает свою долю финансовых средств, после чего все его связи с обществом становятся прекращены.

Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличие от способа с нотариальным оформлением купли-продажи доли является быстрым и экономически выгодным. Участник общества пишет заявление о выходе, после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверение заявления, и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой. Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Основные преимущества данного способа заключаются в следующем:

  • Минимальные финансовые затраты на оформление, нотариальное заверение и регистрацию изменений.
  • Отсутствие госпошлины за регистрацию изменения.
  • Быстрое оформление (7 рабочих дней).
  • Заявителем является генеральный директор (освобождает учредителя от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую).

Факторы, препятствующие выходу учредителя из состава ООО

Тем не менее существует два обстоятельства, согласно которым участник не имеет права покинуть общество:

  • если учредитель является единственным дольщиком уставного капитала предприятия;
  • если одновременно выходят из ООО все учредители.

При наличии таких факторов общество не может продолжить свое существование и должно быть ликвидировано.

Пошаговая инструкция вывода из состава учредителей ООО

Приняв соответствующее решение, участник общества обязан передать уполномоченному лицу заявление о его исключении из общества. Все остальные документы, связанные с процедурой выхода, подготавливаются управляющей администрацией.

Практически выход из общества одного из учредителей может быть реализован двумя способами с выплатой этому учредителю его финансовой доли, а также без как-либо компенсаций на его личный счет. Если после подачи такого заявления учредителю необходимо выплатить определенную часть уставного капитала ООО, то это должно осуществляться с учетом удержаний НДФЛ от всей этой суммы. Если не считать случаев выхода из ООО одного из учредителей, то такой же порядок расчетов НДФЛ может быть применен еще в двух случаях: если имущество передается учредителю в связи с ликвидацией компании и если номинальная стоимость его доли по каким-либо причинам уменьшена.

Варианты выхода из ООО

Выход из ООО одного из учредителей предполагает три возможные ситуации:

  1. Его пай может быть передан компании, которая должна будет выплатить учредителю материальную компенсацию в размере реальной стоимости этой доли. Если уставом предусмотрена возможность вывода из состава учредителей ООО без согласия остальных участников, то один из них может сделать это в любой удобный для себя момент. В этом случае ООО обязано выплатить ему размер его доли.
  2. В процессе продажи своей доли другому пайщику либо третьему лицу, но только в случае, если это не противоречит уставу ООО. Собственник, решивший покинуть общество, имеет право распорядиться своей долей полностью, но имеет право и частично. Такая сделка должна быть оформлена как договор купли-продажи с последующей регистрацией в налоговом органе всех произошедших изменений.
  3. В соответствии с судебным решением по итогам процесса, который был инициирован другими членами общества, являющимися владельцами 10 % доли общества. В соответствии с опытом судебных разбирательств известно, что для того чтобы осуществить вывод из состава учредителей ООО без инициативы лица, нужен его отказ от внесения своей доли в течение года либо нарушение субъектом своих обязательств, а также препятствие деятельности компании.

Если в уставе компании выход учредителей не предусмотрен, то прежде чем изменить состав пайщиков, необходимо внести корректировки в содержание указанного документа, но только при условии, что с этим согласен каждый из учредителей компании. Правильно это делать еще на этапе создании такого документа, однако подобная возможность имеется и во время существования и функционирования общества.

Перед тем как произойдет вывод участника из состава учредителей ООО, тот, в свою очередь, должен исполнить перед обществом все свои обязательства, а именно обязательства по внесению в уставной капитал общества своей доли. Однако в случаях договоренности по этому поводу с остальными участниками возможно уменьшение таких выплат на сумму задолженности.

Пошаговую инструкцию вывода из состава учредителей ООО мы рассмотрели выше.

Заявление о выходе из ООО

Если один из участников компании решил продать свою долю своей организации, то он обязан подать соответствующее заявление на имя исполнительного органа компании. Оформляется такое заявление в простой письменной форме, где крайне важно указать цель своего обращения с этим заявлением. В подобном документе должны быть указаны:

  • паспортные данные участника компании, запланировавшего выход из нее;
  • адреса его прописки и фактического проживания;
  • размер его доли в фирме;
  • дата написания заявления;
  • личная подпись.

Во время приема такого заявления исполнительный орган компании должен поставить отметку о том, что документ получен, дату его получения и подпись. С этого момента участник компании осуществил вывод из состава учредителей ООО, а сама организация обязана в трехмесячный срок оплатить этому лицу стоимость его доли. Однако данная процедура должна в обязательном порядке быть отмечена также в реестре налогового органа.

В случае если в уставе фирмы не отражена возможность выхода из нее одного из участников, должно быть организовано общее собрание собственников, на котором и будет оговорен этот вопрос. По итогам собрания составляется специальный протокол, в котором будут описаны все решения собственников. Здесь существует несколько вариантов того, что может решить собственник о «судьбе» доли выходящего из компании участника:

  • оставить в компании сроком на 1 год;
  • разделить между всеми участниками пропорционально их паям;
  • продать - либо третьим лицам, либо одному из участников.

Образец протокола о выходе из состава учредителей ООО можно увидеть ниже.

Действия, связанные с налоговой инспекцией

Заявление о выводе учредителя из состава ООО – это прямое основание для того, что можно было обращаться в ИФНС для самой регистрации данного факта. Исполнительный орган компании для подачи в налоговую инспекцию должен подготовить следующие документы:

  • заявление, соответствующее форме р14001, о том, что необходимо внести изменение в записи ЕГРЮЛ. Здесь нужно заполнить первый лист бланка, третий лист, где описаны параметры пая участника, покинувшего компанию, а также листы В, Г и Д (Е), после чего – лист Р.
  • устав компании;
  • выписку из ЕГРЮЛ, давность которой не должна превышать одного месяца;
  • ОГРН;
  • протокол собрания о выходе из состава учредителей ООО, на котором был утвержден данный исполнительный орган компании.

Данное заявление в обязательном порядке должно быть заверено нотариально, после чего направлено в орган налоговой службы.

Определение реальной стоимости доли участника ООО

На последний день месяца, который предшествовал тому, в котором было оформлено и подано соответствующее заявление о выходе из компании, после подведения баланса, исполнительный орган этой компании должен приступить к вычислению реальной стоимости пая участника. Оценивают реальную стоимость чистых активов компании в соответствии с приказом Министерства финансов РФ, которым в этих ситуациях должны руководствоваться ОАО. В нем указано, что данная величина должна выплачиваться за счет вычета из реальной стоимости чистых активов компании стоимости всего ее уставного капитала. Если эта сумма окажется меньше, необходимо будет уменьшить свой уставной капитал на размер этой недостачи.

Спорные ситуации при определении стоимости доли

Если возникли спорные ситуации, необходимо организовать общее собрание дольщиков для того, чтобы утвердить отчетность, соответственно которой осуществлялся подобный расчет. Помимо этого, на собрании необходимо решить вопрос о сроках выплаты этой доли и о том, каким образом средства будут распределены между всеми оставшимися учредителями. По итогам собрания составляется протокол выхода из состава учредителей ООО, с которым должен будет ознакомиться тот субъект, который вышел из компании. Если у бывшего компаньона нет возможности сделать это, то ему должно быть отправлено ценное письмо, в котором будет указана вся необходимая ему информация.

Единственный участник ООО

Если участник компании, желающих выйти из нее, является единственным, то она должна быть ликвидирована, поскольку законодательством не предусмотрен такой порядок реорганизации ООО. В такой ситуации ликвидация фирмы может быть инициирована, либо ее можно передать другому лицу.

В случае смерти единственного участника компании она, согласно закону, должна перейти в собственность его наследников.

Выделение доли натурой

Закон предусматривает выделение пая участника натурой, но только в определенных случаях:

  • если это прописано в Уставе общества;
  • если остальные участники компании предлагают этот вариант.

Участник компании, решивший ее покинуть, не обладает правом требовать у бывших партнеров выделения его части в натуре, поскольку такие действия противоречат закону.

Когда в дело вмешивается суд

Помимо вышесказанного в законе предусмотрены случаи вывода из состава учредителей ООО в судебном порядке. Это происходит следующим образом: другие участники этого общества, паи которых составляют в совокупности 10 % уставного капитала компании, могут в судебном порядке вывести из нее того участника, который не выполняет своих обязательств в отношении фирмы, грубо нарушает правила, отраженные в уставе, либо затрудняет (делает невозможной) деятельность общества.

businessman.ru

Как вывести учредителя из ООО? Пошаговое описание и рекомендации

Когда человек решает заняться бизнесом, причем неважно, какую форму собственности он при этом выберет, он должен четко понимать: любые его действия требуют отчета в регулирующие инстанции. Не подлежит исключению и вопрос о том, как вывести учредителя из ООО. В данной статье будут рассмотрены основные нюансы этого непростого дела.

С чего все начинается?

Первое, что нужно сделать при необходимости прекратить свою деятельность — написать соответствующее заявление на имя генерального директора. Исключение возможно лишь тогда, когда это один человек, так как вывести единственного учредителя ООО никак нельзя. В таком случае организацию придется ликвидировать или продавать третьим лицам. Заявление составляется в произвольном порядке, потому как стандарта его оформления нет. Единственное, про что не нужно забывать, — общие нормы документации. Момент принятия заявления будет считаться в дальнейшем датой прекращения работы в фирме, но все обязательства будут сняты с лица только после внесения информации в государственный реестр.

заявление на выход

Есть ли другие способы?

Процедура может быть инициирована принудительно или добровольно. Законодательством не запрещается в любое время и только лишь по желанию, не имея других оснований, покинуть организацию, если такой пункт указан в уставе. О том, как вывести учредителя из ООО, также рассказано в нормах федерального закона. Помимо инициативы с написанием заявления, свою долю в обществе с ограниченной ответственностью можно продать, если уставом общества это не запрещено. При этом нельзя забывать и о том, что других участников обязательно нужно поставить в известность, к тому же при продаже у оставшихся учредителей имеется преимущество на покупку пая. Если же часть уставного капитала все-таки переходит к третьему лицу, договор придется официально заверить у нотариуса.

Бывает так, что возникает вопрос о том, как человека вывести из состава учредителей ООО без согласия. Этот способ инициируется лишь при создании участником явных препятствий успешной деятельности организации, игнорировании обязанностей, или если он как минимум в продолжение года не вносит свою долю в уставной капитал. Тогда другие члены общества, которые владеют не меньше чем десятью процентами пая в общей сложности, могут по решению суда вывести такого партнера.

получение доли

Какие права есть у выходящего?

При выходе из общества с ограниченной ответственностью дольщик имеет возможность получить денежную компенсацию на основании своей доли. Как учредителю вывести прибыль из ООО? Эта процедура имеет ряд нюансов. Во-первых, вознаграждение, положенное кандидату, высчитывается на основании ценности чистых активов, поделенных пропорционально его паю. Во-вторых, эта сумма может быть известна только по окончании подведения бухгалтерского учета за полный год. То есть человеку, подавшему заявление, например, в феврале 2018 года, придется подождать до января 2019 года. Это соответствует общим нормам того, как учредителям ООО вывести деньги.

Министерство финансов определяет под чистыми активами имущество за вычетом обязательств. После подсчета итога за год, чтобы просчитать компенсацию дольщика, необходимо разделить номинал его пая на ценность всего уставного капитала, а после перемножить на чистые активы (уменьшающиеся на пассив и нераспределенную прибыль).

Помимо вознаграждения в денежном эквиваленте, бывший учредитель может получить акции или имущество, если это предусматривает устав. Оцениваться стоимость будет по рыночной цене на день подачи заявления об уходе.

Что насчет налогов учредителя?

Конечно, не стоит забывать про налоговые обязательства. Их размер будет различаться в зависимости от того, имеют ли дело с вопросом, как вывести организацию из учредителей ООО, либо выйти нужно физическому лицу.

Выход юридического лица создает больше сложностей. Если выдаются финансы, сопоставимые с размером доли уставного капитала, то налоговая база на прибыль не возникает, так как отсутствует доход. Если же передается имущество, даже если его стоимость меньше, чем пай, образуется база дохода вне реализации, и она учитывается при подсчете налога на прибыль. Почему несущая убытки организация должна еще и уплатить налог, могут разъяснить разве что судебные инстанции. По стандарту база налога на прибыль рассчитывается, исходя из полученной суммы, уменьшенной на взнос в УК. С НДС дела обстоят следующим образом: если выданный доход равен паю в уставном капитале, НДС платить не нужно, если же он выше, придется внести налог на добавленную стоимость.

У физических лиц компенсация, равная цене доли в уставном капитале, не облагается налогами. Если же вознаграждение превышает стоимость пая, уплачивается НДФЛ по ставке 13 процентов от суммы разницы выплаты по отношению к первоначальной доле. Обязанность выплаты налоговых издержек физического лица по закону лежит на организации, если само лицо не высказало желания заниматься этим самостоятельно.

обязательства уходящего

Налоговые обязательства самого ООО

Если ООО при выходе одного из членов получило сумму, равную доле участника, ее не нужно учитывать при подсчете доходов. Если же внесенный пай выше, он отражается в доходах вне реализации. Когда взнос имущественного характера, доход определяют из размера остатка цены по данным учета налогов. Важно не ориентироваться на рыночный показатель или расчет независимого оценщика — могут возникнуть претензии от налоговой службы, если цена превысит уровень рынка.

По отношению к расходам, которые связаны с выдачей доли бывшему партнеру, организация не имеет права учитывать их при подсчете налогооблагаемой базы. Все траты, связанные с выходом участника, организация принимает только на свой счет без каких-либо исключений.

НДС нужно будет платить только тогда, когда стоимость передаваемого кандидату имущества больше его части в уставном капитале. В тех случаях, когда компенсация меньше или равна доле, налог на добавленную стоимость не требует внесения.

Что делать, если партнер умер

Как вывести умершего учредителя из ООО? Все зависит от того, был ли участник единственным или в организации несколько партнеров, а также от того, прописан ли план действий в подобной ситуации в уставе общества.

Если собственник был один, по закону организация переходит к его потомкам на правах наследства. Для этого в течение полугода необходимо посетить нотариуса вместе со свидетельством о смерти и справкой о последней регистрации почившего. Так как переход наследования воспроизводится не сразу, ориентируясь на Гражданский кодекс, нотариус имеет право назначить доверительного управляющего, ведь смерть генерального директора может парализовать всю работу общества в противном случае. Назначается такой человек на необходимый для перехода в наследование срок, после чего потомок уже самостоятельно решает, вести ему дела организации либо продать ее. Нельзя забывать и о том, что вместе с правами наследуются и все обязанности фирмы, включая долги и санкции.

Если умер один из нескольких организаторов фирмы, вариантов наследования прав на организацию может быть два. Первый (он же преобладающий в подавляющем большинстве случаев) способ — когда наследники получают денежную компенсацию доли погибшего и в дальнейшей судьбе организации не участвуют. Собрать необходимые документы и воспроизвести процесс несложно. Для этого нужна ксерокопия свидетельства права на наследство, заверенная у нотариуса, и заявление от наследника о том, что он отказывается принимать участие в делах общества. После выплаты у ООО останется справка, в которой будет прописано, что дивиденды правообладателю полностью выданы, и никаких претензий он не имеет.

Второй вариант — наследник полностью заменяет умершего в составе учредителей, принимает на себя роль участника общества и в дальнейшем имеет право и обязанность участвовать в его хозяйственной деятельности. Такой вариант возможен только после согласия оставшихся членов организации, и если в уставе прописан соответствующий пункт. Документы нужны будут те же, за исключением письма об отказе.

Избавляет ли выход от обязательств?

Стоит упомянуть о том, как вывести учредителя ООО из состава учредителей, для того чтобы избавить его от обязательств. Ситуации бывают разные: член организации может захотеть удалиться из-за убыточности бизнеса или по причине того, что у остальных партнеров появилась к нему личная неприязнь и он боится последствий этого. Во-первых, любая ответственность, возникшая у участника до момента написания заявления об уходе, лежит на нем. После того как генеральный директор подписал документ о выводе партнера, направлены уведомления в регулирующие органы и в государственном реестре появляется информация о прекращении деятельности кандидата, с него снимаются любые обязательства по отношению к фирме.

общение с партнерами

Сложности процедуры

Какие сложности могут возникнуть с тем, как вывести учредителя из ООО? Первая проблема, с которой можно столкнуться, — в уставе общества имеется пункт о невозможности выхода участников из организации. Такое положение разрешено законами. Что делать в такой ситуации? Как минимум инициировать собрание партнеров. Положения устава можно менять в любое время, если на это имеется согласие всех сторон, следовательно, параграф есть возможность убрать. Другие члены компании могут быть не против такого обстоятельства. В том случае, если желающему не идут навстречу, действовать ему придется только через судебные инстанции.

Следующая проблема проще — заявление нет возможности подписать в виде отсутствия любых способов связаться с генеральным директором. Если в уставе имеет место пункт об одобрении самостоятельного выхода, необходимо получить копию документа и вместе с ним написать заявление у нотариуса. Если такого пункта нет, нужно просто дождаться главу компании. В случае, когда связь не появляется очень долго, можно обратиться в суд.

Главная проблема — вывести директора и учредителя из состава ООО, если это единственный участник. Такой вариант невозможен никоим образом. Если организатор один, ему придется заняться ликвидацией компании. Точно так же обстоят дела, если организацию имеют желание покинуть сразу все учредители одновременно. Так сделать нельзя, обязательно должен остаться как минимум один человек, либо нужно закрывать фирму.

законы для ооо

Законы

О том, как вывести участника из состава учредителей ООО, можно прочитать в законодательстве РФ. Для этого необходимо посмотреть федеральный закон № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», глава третья, статья двадцать шестая.

Необходимые документы

Из необходимых документов для подготовки выхода участника обязательно требуются следующие:

  • Оригинал паспорта гражданина Российской Федерации.
  • ИНН либо его ксерокопия.
  • Устав ООО и все поправки, которые в него вносились.
  • Свидетельство о регистрации ООО.
  • Выписка из ЕГРЮЛ.

Как оформить из ООО выход участника? Процедура далее предполагает, что генеральному директору предприятия необходимо отдать в отделение налоговой заявление вышедшего и форму 14001. По истечении пяти дней федеральная служба выдаст свежую выписку из ЕГРЮЛ и свидетельство о том, что внесены изменения.

нужные документы

Сколько времени потребуется?

Время на проведение процедуры может быть различным в каждой отдельной ситуации. Однако сроки для отдельных действий при этом обозначены. Так, например, подать документацию в отделение налоговой инспекции необходимо не позже, чем через один месяц со дня подачи заявления. Сама ИФНС обязана выдать свежую выписку из ЕГРЮЛ и свидетельство о том, что внесены изменения, в течение пяти дней с момента получения документов. Еще один срок — дивиденды ушедшему участнику организация обязана выдать не позже, чем по истечении шести месяцев с окончания финансового года, во время которого учредитель покинул общество с ограниченной ответственностью.

требующееся время

Когда можно снова заниматься бизнесом?

Если учредитель добровольно вышел из состава ООО без судебных разбирательств и без долгов, он может в любое время и без проблем принимать участие в хозяйственной деятельности любых обществ как в качестве учредителя, так и в качестве исполнительного органа (генерального директора). Кандидат также может обратиться и в покинутую им ранее организацию и, если совет учредителей вынесет одобрение, вернуться.

В том случае, если он оставил долги и выступал ответчиком в судебных процессах, закончившихся не в его пользу, суд мог назначить наказание, по которому права занимать подобные должности и вести юридическую деятельность могут быть ограничены.

Заключение

Как вывести учредителя из ООО? Это довольно просто, если подойти к процедуре с умом и соблюдать законодательство и положения устава организации. В свою очередь, участникам обществ рекомендуется заранее обсуждать подобные проблемы и документировать решение в уставе общества с ограниченной ответственностью.

fb.ru

Как вывести участника из ООО без его согласия?

Исключение участника из ООО является одной из наиболее сложных процедур в области регистрации бизнеса. Однако именно эта процедура позволяет учредителям защищать свои права в случаях, когда другие участники своими действиями делают работу компании невозможной.

Поговорим о 2-х вариантах исключения участника из Общества:

Первый – Исключение участника на основании решения суда.

Вам необходимо обратиться в Арбитражный суд с исковым заявлением об исключении участника из Общества.

Основаниями для исключения являются:

  • грубое нарушение участником своих обязанностей, возникших в связи с участием в ООО;
  • совершение действий или бездействий, влекущих невозможность нормальной деятельности общества либо очень ее затрудняющих.

С заявлением об исключении участника из ООО может обратиться только участник с долей в уставном капитале не менее 10% либо участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10%.

Второй вариант – Исключение участника Общества в связи с неоплатой им своей доли.

По закону каждый учредитель должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества. Срок такой оплаты не может превышать четырех месяцев с момента гос.регистрации общества.

Итак, что нужно сделать.

  1. Генеральному директору Общества необходимо обратиться в банк и взять справку об оплате долей участников.
  2. От Директора и главного бухгалтера также потребуется оформить справку для налоговой об оплате долей участниками.
  3. Участникам Общества необходимо принять решение об исключении участника из ООО в связи с неоплатой им доли.
  4. После того, как все подписано и заверено можно подавать комплект документов в регистрирующий орган. Заявителем будет генеральный директор.

Важно помнить, что, доля переходит к Обществу, а не к кому-то из участников. Уже после перехода доли её необходимо в течение года перераспределить между оставшимися участниками или продать третьему лицу.

1reg.ru

Можно ли вывести из состава учредителей ООО владельца четверти капитала

 

Если учредитель ООО согласен с утратой этого статуса, он должен подать соответствующее заявление на имя ООО. При этом свою долю в уставном капитале он обычно передает предприятию, после чего она распределяется между другими участниками. Возможен и вариант, когда доля забирается, а ее сумма вносится другими учредителями в тех или иных пропорциях.

При несогласии учредителя придется обратиться в суд с исковым заявлением о выводе из состава учредителей. Нужно будет обосновать это требование положениями Устава ООО и действующего законодательства и приложить доказательства обстоятельств, послуживших в соответствии с этими положениями основанием для вывода из состава учредителей, и оплатить госпошлину.

На основании заявления или вступившего в силу решения суда вносятся и должным образом оформляются изменения в Договор об учреждении и при необходимости Устав.

Затем необходимо оплатить госпошлину за внесение изменений в учредительные документы и со всем пакетом документов обратиться в налоговую инспекцию (в зависимости от региона - регистрирующую или по месту нахождения (юридическому адресу) ООО). Если все бумаги оформлены правильно, в положенный срок вы получите необходимые документы о внесенных изменениях.

 

Добрый день!

В соответствии с п.1. ст.31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество обязано вести список участников.

Однако, в соответствии с п.3. ст.31.1. ФЗ Об ООО Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.

Таким образом, участник, не уведомивший Общество о смене своего адреса сам несет все негативные последствия не исполнения им законной обязанности.

Для осуществления Обществом второй участник (владеющий 75%) вправе инициировать внеочередное общее собрание участников (ОСУ) и повесткой дня - избрание единоличного исполнительного органа (руководителя). Созыв собрания производится в соответствии с Законом об ООО, если в Уставе Общества не предусмотрен иной порядок. Важно: уведомление "пропавшего " участника производится по адресу, который указан в Списке участников.

Его неявка на внеочередное ОСУ не препятствует принятию решения об избрании руководителя.

Если в Уставе Общества предусмотрено, что для принятия решения о смене единоличного исполнительного органа необходимо 100 % голосов участников (такое бывает, но редко), необходимо фиксировать неявку второго участника, и созывать повторное внеочередное собрание. Затем фиксировать повторную неявку. Неоднократность нарушения участником (25 % доли в УК) необходимо, чтобы в соответствии со ст.10 ФЗ Об ООО в судебном порядке подать заявление в суд об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Однако данный процесс сложен и требует участия профессионального юриста, специализирующего в корпоративном праве.

Дополнительно разъясняю, что "вывести" пропавшего участника не удастся, т.к. доля должны быть отчуждена сделки с долями в УК подлежать нотариальному удостоверению.

Для более подробного ответа необходимо ознакомится с Уставом ООО и иными корпоративными документами.

Для этого необходимо составить внеочередной протокол общего собрания участников общества.В данном протоколе необходимо изменить директора. Составить соответствующую форму и зарегистрировать в налоговой изменения. Для того, чтобы вывести второго учредителя общества необходимо заявление от него о том, что он выходит, затем составить соответствующую форму и также зарегистрировать изменения в налоговой. Далее вы будете обязаны выплатить реальную стоимость доли вышедшему учредителю. 

Заявление о выходе должно быть подписано заявителем, может быть отправлено по почте. Заявитель считается вышедшим из общество, когда общество получило соответствующее уведомление.

pravo.moe

Выход участника из ООО пошаговая инструкция с описанием сложных моментов

Выход участника из ООО пошаговая инструкция содержит следующие этапы:

  • подача исполнительному органу заявления с указанием намерения выйти из состава учредителей;
  • уведомление ИФНС об изменении состава участников в течение 1 месяца с даты подачи обращения;
  • получение из ИФНС подтверждения редактирования записи в ЕГРЮЛ;
  • расчет с бывшим партнером.

Возможные варианты выхода из ООО

Выход участника из ООО пошаговая инструкция предполагает три возможные ситуации:

  • пай может быть передан обществу, которое в таком случае выплачивает материальную компенсацию в размере действительной стоимости приобретаемой доли. Если Уставом организации предусмотрена такая возможность, то собственник может выйти из общества и без учета мнения остальных партнеров по бизнесу. ООО все равно обязано возместить стоимость пая;
  • в процессе передачи (продажи) доли другому участнику либо стороннему лицу, если нет прямого запрета на данную операцию в законодательстве либо в Уставе фирмы. Собственник вправе распорядиться своей долей как полностью, так и частично. Сделка оформляется через договор купли-продажи с регистрацией произведенных изменений в ИФНС;
  • в соответствии с принятым судом решением по итогам процесса, инициированного прочими членами ООО, владеющими не менее чем 10% доли фирмы. О том, как вывести учредителя из состава ООО без его согласия, судебная практика гласит, что основанием может быть отказ партнера в течение года от внесения своей доли, нарушение им принятых на себя обязательств в отношении компании, препятствие в деятельности организации.

Если выход партнеров Уставом не предусмотрен, то выход участника из ООО пошаговая инструкция надлежит расширить: прежде изменения состава учредителей общества необходимо редактировать указанный документ, если согласны остальные партнеры. Часто данную возможность прописывают в Уставе еще тогда, когда регистрация предприятия только планируется, то есть во время создания документа.

До исключения участника из состава общества ему надлежит полностью исполнить свои обязательства перед обществом по внесению своей доли в уставный капитал. Но допустимо, по договоренности с остальными партнерами, уменьшение причитающихся выплат на величину задолженности.

Заявление

О том, как вывести учредителя из ООО пошаговая инструкция гласит, что если компаньон решил реализовать свою долю самой фирме, ему следует подать соответствующее заявление в простой письменной форме на имя главы исполнительного органа (директора, президента). Важно указать цель обращения без возможности ее двоякого толкования. В документе следует прописать:

  • паспортные данные обратившегося:
  • адрес его регистрации;
  • название юридического лица;
  • размер доли в нем;
  • дату обращения;
  • поставить подпись.

При приеме обращения исполнительный орган ставит отметку о получении: дату и визу (роспись). С этого момента партнер признается выведенным из состава участников компании. Но данная процедура должна быть отражена в реестре в ИФНС. Эта же дата является точкой отсчета срока (3 месяцев), в течение которого фирма обязана оплатить стоимость полученного пая.

Если в Уставе данная возможность не отражена, то проводится общее собрание собственников, повесткой которого станет именно данный вопрос. По итогам составляется протокол с решением судьбы пая. Партнеры решат, как с ним следует поступить:

  • оставить в обществе в течение года;
  • распределить между всеми оставшимися учредителями пропорционально их долям;
  • продать либо одному из участников, либо иным лицам.

Налоговая инспекция

Поданное участником заявление – основание для обращения в ИФНС для регистрации данного факта. Для налоговых органов исполнительный орган обязан подготовить:

  1. заявление по форме № Р14001 о том, что следует редактировать запись в ЕГРЮЛ. Следует заполнить:
    • первый лист бланка;
    • лист №3 о параметрах доли бывшего партнера;
    • листы В, Г, Д (стр. 1-9 заполняются для физических лиц) или Е в зависимости от юридическо-правовых форм участников;
    • лист Р;
  2. Устав фирмы;
  3. свежую (до 1 месяца) выписку из ЕГРЮЛ;
  4. ОГРН;
  5. протокол собрания, утвердившего в должности действующий исполнительный орган.

Заявление заверяется нотариусом, после чего направляется в ИФНС.

Вычисление действительной стоимости пая

После сведения баланса на последнюю дату месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из фирмы, можно приступить к вычислению действительной стоимости доли.

Оценка стоимости чистых активов ООО выполняется на основании Приказа Минфина РФ, которым обязаны руководствоваться акционерные общества.

Схема расчета выглядит так:

В ст. 23 п. 8 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. определено, что указанная величина выплачивается за счет вычета из стоимости чистых активов фирмы стоимости ее уставного капитала. Если сумма окажется недостаточной – обществу следует уменьшить уставный капитал на размер недостачи.

Спор при определении стоимости пая

В спорных ситуациях следует провести общее собрание участников с целью утверждения отчетности, на основании которой выполнялся расчет. На данном же мероприятии стоит решить вопрос о сроке выплаты пая и о порядке его распределения между оставшимися учредителями.

По окончании собрания оформляется протокол, с которым нужно ознакомить бывшего партнера, получив его визу под документом. На основании указанного решения можно направить ему ценное письмо с указанием причитающихся сумм.

Если вопрос о размере выплат будет решаться в судебном порядке, то защищая свои интересы, бывший партнер вправе потребовать оплатить его долю в соответствии с оценкой, выполненной независимыми экспертами. Такие ситуации часто возникают, если общество владеет:

  • недвижимостью;
  • долями в иных компаниях;
  • ценными бумагами;

так как перечисленные активы в бухгалтерском учете отражаются по их номинальной стоимости, а не по реальной, рыночной.

Единственный участник

Как выйти из состава учредителей ООО самостоятельно, если Вы являетесь единственным его участником? Это невозможно, т.к. запрещено законодательством. В данной ситуации инициируется процедура ликвидации компании либо она передается (продается, используется в качестве взноса в уставный капитал другого юридического лица) иному лицу.

В случае ухода из жизни единственного участника ООО, фирма перейдет его наследникам.

Выделение доли натурой

Законом предусмотрено выделение доли в ООО натурой, если:

  • это прямо прописано в Уставе;
  • остальные партнеры предложат такой вариант. Тогда имеет смысл составить разделительный баланс, образец которого представлен на портале.

Требование бывшего партнера о выделении его доли в натуре незаконно.

Видео: Как оформить выход участника из ООО?

Добавить комментарий

www.urself.ru

Что может помешать участнику выйти из состава ООО?

Основным законным ограничением на выход участника ООО, является тот факт, что в организации один единственный участник (п. 2 ст. 26 Закона об ООО). В этом случае он не имеет право просто выйти и написать Заявление о своем выходе. Но он имеет право либо зарегистрировать куплю - продажу доли в уставном капитале ООО другому новому участнику или же выйти, заменив себя новым участником/участниками.

Если единственный участник продает долю, то такое отчуждение считается нотариальным, для которого оформляется договор продажи доли в ООО и сделка заверяется нотариально. Если принимается решение переоформить компанию через смену участников, то следует сначала ввести новых участников через увеличение Уставного капитала (УК далее), а затем вывести ранее единственного участника переоформить его долю от Общества новым участникам, ранее введенным в состав ООО (2 этапа оформления выхода единственного участника).

Но кроме этого существуют и иные причины, из-за которых могут возникнуть помехи для выхода участника. Как правило, такие ситуации могут возникнуть в организациях с несколькими участниками.

Среди различных причин, которые могут помешать участнику выйти из состава ООО, выделяют несколько наиболее распространенных.

Нет согласия других участников ООО на выход, а оно необходимо по Уставу

На основании ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», (далее — Закон об ООО) участник вправе выйти из ООО путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. Но бывает и такое, что в Уставе прописывают получение письменного согласия от других участников. Именно этот факт может помешать участнику выйти из ООО. Поскольку др. участники могут быть уже давно не доступны и нет возможности связаться с ними, существуют разногласия между всеми участниками, которые мешают найти общий язык и тем самым договориться о выходе одного из участников, желающего выйти из Общества или же иная причина, препятствующая получению согласий от др. участников на выход участника.

Чтобы решить данную ситуацию, следует найти всех участников и получить такое согласие, после чего регистрировать выход участника через подачу заявления о выходе ген. директору. Если же такой возможности нет, участник имеет право лишь продать свою долю в уставном капитале ООО. Согласие других участников Общества или самого Общества на совершение подобной сделки не требуется, если иное не закреплено уставом. Т.е. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право на приобретение доли участника ООО другими участниками. После продажи доли в уставном капитале ООО на основании купли-продажи в учредительные документы будут внесены изменения, а сам участник будет исключен из состава учредителей. Если уставом все-таки необходимо получение согласия на продажу доли, а их получить не возможно, то долю обязано приобрести само Общество (п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Генеральный директор против выхода и не подписывает документы на выход

Если генеральный директор не подписывает документы о выходе и не дает дальнейший ход делу по выходу участника из ООО, следует оформить заявление о выходе направить его заказным письмом с уведомлением о вручении на юридический адрес Общества на имя генерального директора. Вернувшееся уведомление с почты будет достаточно, чтобы считать заявление принятым. Именно с этой жаты участник считается вышедшим из состава ООО.

Если по юр. адресу никого нет, письмо следует направить на адрес директора или адрес проживания курьерской компанией, которая вручает письма только под роспись. Подписи директора при получении письма будет вполне достаточно, чтобы считать заявление переданным.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

"...Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции..."

К сожалению, в этой ситуации есть небольшой нюанс, который встречается очень часто на практике, директор должен заверить документы на выход и подать их в рег. орган, пока он этого не совершит, участник так и будет числиться участником в реестре компании (ЕГРЮЛ).

Если такое не получится сделать, прямая дорога в Суд с требованием, выплатить действительную стоимость доли.

Генеральный директор ООО не доступен

Если директора в компании нет, он лишь отражен в документах по Обществу, для того чтобы зарегистрировать выход участника или совершить каких-либо др. рег. действия, для начала следует всем участникам собраться и принять решение о назначении на должность руководителя новое лицо. Именно оно и оформит в дальнейшем процедуру выхода участника из ООО.

При этом все участники оформляют решение общего собрания участников о смене генерального директора ООО и регистрируют изменение сведений в ЕГРЮЛ. Как только ген. директор избран и зарегистрирован, можно приступать к запуску процесса выхода участника. При соблюдении всех пунктов, выход участника проходит стандартным способом.

Стоит запрет на регистрационные действия

Нередко возникают моменты, когда у компании по каким-либо причинам невозможно провести любые изменения, в частности нельзя оформить выход участника. Запреты бывают судебные и административные.

Судебные - по решению суда, в них четко прописано какие действия совершать можно, а какие запрещено.Административные - это информационное письмо, некая просьба различных гос. органов либо заинтересованных третьих лиц о наложении запрета на регистрационное действие.

И те и др. запреты тормозят процесс выхода из Общества ООО, а главное несут финансовый урон, поскольку зачастую руководству компании неизвестно о их наложении. Исходя из возможных причин, которые могут помешать участнику выйти из ООО, можно увидеть, что не всегда просто участник может покинуть Общество и удалить свои сведения из ЕГРЮЛ. Поэтому следует внимательно ознакомиться с данной информацией да бы знать, что в случае чего с этим делать и как законным способом решать свою проблему.

Ознакомьтесь также:

legal-mod.ru